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有限责任公司股权收益权能否单独转让?

发表时间:2018-08-23

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  有限责任公司股权转让已属司空见惯,但单独转让股权收益权,实践中并不多见,该转让行为是否有效?

  1.法无禁止性规定。

  公司法仅对转让有限责任公司股权作了明确规定,未提及单独转让股权收益权。但换个角度来看,即是公司法并未明文禁止单独转让股权收益权。易言之,单独转让股权收益权并未违反法律、行政法规禁止性规定。

  2.可类推所有权与用益物权分离之法理。

  股权是“一束权利的集合”,包括了资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,其中既包括资产收益等财产性权利,又包括表决权等非财产性权利。收益权相当于股权的一种权能,该种权能具有财产性质。

  物的所有权亦是一种综合性权利。根据物权法规定,所有权人对自己的不动产或者动产,依法享有占有、使用、收益和处分的权利。所有权之上可以设立用益物权,用益物权即是将对物的占有、使用、收益等财产性质的权能,与其他权能相分离后让渡给他人。

  股权与股权收益权的性质与此相似,股权收益权这种带有财产性质的权能,按类似的法理,亦应当可与股权其他权能相分离,而单独转让给股权所有人之外的其他人。

  3.单独转让股权收益权不得对抗第三人。

  转让有限责任公司股权后,可依公司法规定办理股东名册变更登记和工商变更登记;但是,单独转让股权收益权,因并无相应的对内登记和对外工商登记的法律规定,亦即无法定公示途径,无法产生公信效果,不能产生对抗第三人的效力。因此,股权收益转让方转让股权的,股权收益受让方不得向股权受让方主张权利。

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